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英偉達

智通財經APP獲悉，特斯拉掌舵者兼全球首富埃隆·馬斯克創立的全球太空探索領軍者SpaceX已採納公司治理政策，這些政策將以前所未有的方式削弱典型的股東保護舉措，並在這家全球最大規模之一的火箭製造商於今年晚些時候上市時，賦予創始人兼掌舵者馬斯克幾乎不受約束的行政權力。

SpaceX的一份IPO註冊聲明摘錄顯示，該公司管理層與最高決策層正將超級投票權股份、強制仲裁、更嚴格的股東提案規則以及得克薩斯州公司法結合起來，賦予馬斯克和其他內部人士廣泛控制權。與此同時，它大幅限制投資者挑戰管理層、在法庭起訴公司以及強制就治理問題進行投票的能力。

毋庸置疑的是，SpaceX力爭通過超級投票權(尤其是Class B超級投票權股份將使其上市後仍保留多數控制權，並能主導董事任免等關鍵事項)、受控公司結構、強制仲裁和得州公司法，打造一套以馬斯克為絕對領導層核心的“馬斯克憲章”;在正式的美股市場IPO之前，SpaceX不僅聚焦於融資規劃，更是在重塑上市公司中創始人權力與公眾股東權利的邊界。

而唯一能夠解僱馬斯克的人就是馬斯克本人，他將通過超級投票權股份保留多數控制權。對於馬斯克的所謂“太空超大規模AI數據中心”建設藍圖這一雄心壯志而言，確保馬斯克本人對於SpaceX公司發展進程的絕對主導權可謂至關重要。

除了太空AI數據中心規劃藍圖，這位世界首富前不久還宣佈了進軍半導體高端製造領域的雄心壯志，稱其為“迄今為止歷史上最史詩級的芯片製造項目”，該項目名為 “Terafab”。馬斯克似乎試圖把“AI 算力短缺”轉化為一場改寫半導體供給格局的超常規工業豪賭。馬斯克並不是單純想製造更高性能芯片，而是想用一場超常規垂直整合，改寫AI、機器人與太空數據中心時代的算力供需版圖;但越宏大的跨時代級別願景，也越暴露出全球先進半導體產能短缺與極高製造門檻的殘酷現實。

“它同時關閉了投票之門、法院之門和提案之門。就造成完全缺乏問責機制而言，這是前所未有的，”總部位於西雅圖且專注可持續發展的財富管理公司Newground Social Investment首席執行官Bruce Herbert表示。該公司曾在馬斯克掌舵的人工智能、機器人與電動汽車領軍者特斯拉(TSLA.US)通過一項股東提案挑戰馬斯克，該提案此前在2025年11月獲得49%的投票支持。

儘管這些有利於馬斯克主導權的事項充滿爭議，但許多投資者堅定認為他是一位能夠實現不可能之事的願景型人物。在特斯拉，董事會最近授予他一項為期10年、價值接近1萬億美元的薪酬方案，並稱該公司“沒有埃隆”將失去重大價值。在SpaceX，他的大部分薪酬與在太空發射大型AI數據中心基礎設施以及殖民火星進程掛鈎。SpaceX發言人暫時未迴應置評請求。

作為迄今為止全球最富有的人，馬斯克過去曾完成過別人認為不可能完成的事——通過SpaceX打造出具有商業可行性的高頻火箭發射業務，通過全球電動汽車領軍者特斯拉(Tesla Inc.)讓電動汽車進入主流市場，以及通過Starlink(即星鏈)從太空提供互聯網連接基礎設施服務。但也有人懷疑，馬斯克是否真的能夠，甚至是否真的打算，建成他在奧斯汀勾最新勒出的“最史詩級”造芯行動以及是否真的能夠實現他憧憬的“人工智能、自動駕駛、人形機器人以及太空AI數據中心超級藍圖”。

准入代價(PRICE OF ENTRY)

隨着SpaceX擬以史上級IPO衝刺最高750億美元募資和觸及2萬億美元估值，但治理結構將通過超級投票權、強制仲裁、限制股東提案和得州公司法，賦予馬斯克近乎絕對控制權;同時，SpaceX的強勁增長敍事已不只是火箭與星鏈衞星互聯網，而是延伸到太空超大規模AI數據中心、芯片製造藍圖與馬斯克個人願景的愈發資本化。因此，這些最新公佈的限制可能不會阻止機構與散户投資者們蜂擁而入。

一些機構投資者認為，放棄部分投票與治理權利是買入預計將成為史上最大規模首次公開募股的准入代價;SpaceX尋求籌集最高750億美元資金，估值達到1.75萬億美元甚至有可能觸及2萬億美元。許多投資者害怕錯過，尤其是如果這位億萬富翁企業家能夠創造類似特斯拉的投資回報。相比2010年17美元的上市發行價，這家人工智能與電動汽車領軍者的股價截至週三美股收盤已升至約398.73美元。根據LSEG數據，在計入股票拆分之後，特斯拉為投資者們帶來了約42%的年化投資回報，遠遠跑贏超90%上市公司IPO後長期投資回報。

“SpaceX將成為市場中如此龐大的一部分，以至於對大多數投資組合經理而言，不買反而是非常困難的，因為它將推動所有關鍵領域的定價價格，”科羅拉多大學法學院法學教授Ann Lipton表示。“如果SpaceX上市後股價飆升，而你沒有持有其中一部分，那麼相比之下，你看起來就會大幅跑輸市場。”

公司治理專家表示，馬斯克正在構建SpaceX的結構，以保護該公司免受類似特斯拉所遭遇的股東批評與法律爭議。這家電動汽車製造商的投資者們曾在從他的薪酬方案到收購其太陽能公司SolarCity等問題上不斷挑戰馬斯克。

專家們補充稱，對投資者而言存在一種風險：馬斯克為預計今年晚些時候或明年上市的其他知名創始人領導型IPO樹立特殊先例，包括人工智能領軍者公司Anthropic和OpenAI。

“他們都是複雜且可能充滿爭議的人物，同時也在實時創造歷史，”Dishmi Capital聯合創始人Shang Chou在談到馬斯克、OpenAI創始人Sam Altman以及其他創始人時表示。“你關注的不是實際估值，而是你獲得了一張登上火箭飛船的稀有座位這一事實。”

馬斯克鞏固個人權力

在該公司股票今年晚些時候開始交易後，馬斯克將繼續擔任SpaceX首席執行官、首席技術官以及九人董事會主席。根據5月4日提交給聯邦監管機構的文件，他擁有該公司42.5%的股權和83.8%的投票控制權，控制可謂非常牢固。

SpaceX計劃採用雙重股權結構，賦予B類(Class B)股東相對於普通投資者可購買的每一股A類股份10票投票權，將權力集中在馬斯克以及少數持有超級投票權股份的其他SpaceX內部人士手中。馬斯克的B類股票不會向公眾開放，這將使他在公司上市後保留超過50%的投票權，從而讓他和其他內部人士擁有選出董事會多數成員的權力。

該公司表示，這也將賦予馬斯克“選舉、罷免或填補”這些董事中任何空缺席位的權力。該公司還選擇把控制其他需要股東批准事項的權力交給他，包括併購交易;如果他未來願意，這可能使SpaceX更容易與特斯拉進行史詩級大合併。特斯拉、SpaceX以及xAI“三合一”鑄就“馬斯克超級商業帝國”，可能是馬斯克創立的這三家公司的最終宿命。

如果股票被出售，超級投票權股份將立即轉換為A類股份，進一步將權力集中在剩餘B類持有人手中。文件顯示，儘管公司可以發行更多B類股份，但只有馬斯克、其家族以及“某些實體”有資格獲得這些股份。

受控公司

文件資料顯示，馬斯克的投票權將使SpaceX成為證券規則下的“受控公司”。在媒體和科技領域由創始人領導的大型科技公司中，將控制權交給富有魅力的首席執行官並不少見，例如Meta Platforms(META.US)的CEO馬克·扎克伯格，以及News Corp(NWSA.US)的前首席執行官魯珀特·默多克。該身份允許它們繞過某些公司治理要求，以便迅速採取大膽的大舉措。

儘管大多數上市公司被要求由獨立董事在提名委員會和薪酬委員會中佔多數，但所有類型的受控公司不必如此，SpaceX表示也不計劃這樣做。

“你將無法獲得適用於受全部公司治理要求約束之公司股東的同等保護力度，”該公司在列給投資者的潛在風險因素中警告稱。

強制仲裁

該公司顯著限制股東起訴的特殊權利。SpaceX的章程將明確，任何持有股份的人都“不可撤銷且無條件地”放棄追求陪審團審判的全部權利。根據文件，股東還將被禁止對公司、其董事、高管、控股股東或與IPO相關的銀行提起集體訴訟。

相反，股東將受制於強制仲裁，而這一做法在美國長期以來一直是非法的。值得注意的是，美國證券交易委員會在9月改變立場，允許公司採納強制仲裁政策;強制仲裁是由仲裁員主持的非公開程序。

得克薩斯州對壘特拉華州

SpaceX正在充分利用其於2024年將註冊地從特拉華州遷至更有利於企業的得克薩斯州的決定，以及當地基本未經檢驗的新治理法律。“孤星州”去年通過了對《得克薩斯商業組織法典》的一系列修正案，大幅削弱投資者保護。此前，特拉華州一名法官裁定剝奪馬斯克2018年價值560億美元的特斯拉薪酬方案——該裁定最近已被推翻——之後，馬斯克放棄了特拉華州。

得克薩斯州註冊地為該公司提供了額外保護，使其免受激進投資者和敵意收購影響。該州證券法也使挑戰者更難提出未經邀請的要約收購、發起代理權爭奪或罷免高管、董事和管理層。

股東也將更難讓他們的提案進入投票。根據得克薩斯州一項新規則，他們需要至少持有100萬美元股票，或持有公司3%股份，才能強制進行投票。

“這絕對是限制最嚴格的IPO之一。他(馬斯克)正在利用這種所有權結構和得克薩斯州條款，”賓夕法尼亞大學法學教授Jill Fisch表示。

Joel Shulman是ERShares創始人兼首席投資官，該公司管理規模為9.93億美元的Private/Public Crossover 這一熱門ETF交易資產(XOVR.US)。作為SpaceX投資者，他表示自己對這些限制沒有異議。

“我寧願讓他做出這些決定並掌握控制權，”他強調。“他可能有爭議、具有兩極分化效應，有時會做一些瘋狂、怪異的事情，但在打造全新事物併為自己和股東創造財富方面，他絕對是一個才華卓絕的人。”

SpaceX考慮在6月(馬斯克生日附近)或者下半年某個重要時間點上市，融資額可能高達750億美元，或將超越沙特阿美，成為史上規模最大的IPO。預計估值最高有望達到驚人的2萬億美元，超過特斯拉當前的約1.3萬億美元。而特斯拉、SpaceX以及xAI“三合一”鑄就“馬斯克超級商業帝國”，可能是馬斯克創立的這三家公司的最終宿命。

隨着馬斯克近期頻繁釋放出關於太空AI數據中心、大規模儲能、人工智能、完全自動駕駛(FSD)、Robotaxi以及革新式的“擎天柱”(Optimus)人形機器人方面的積極進展，這位世界首富似乎在把“商業航天系統+星鏈衞星通信+太空AI算力系統/AI大模型+能源/儲能+電動汽車+自動駕駛+機器人制造”串成一條可融資、可講清楚的“超級垂直一體化資產鏈”，以便在資本市場與產業端同時放大槓桿。能把“AI、通信、航天、能源、機器人”這些全球最熱門投資主題或者敍事統一成一個“全棧超級前沿科技基礎設施平台”，對超大規模的SpaceX IPO定價與估值、拔高特斯拉估值、前中期IPO路演、投資者結構無疑都有重大幫助。

從產業邏輯來看，特斯拉的長期增長敍事正在從電動車製造，轉向“物理AI級別的超級平台公司”。一旦特斯拉的預期增長引擎變成Robotaxi、Optimus、車端推理、機器人推理與xAI/SpaceX的太空訓練與部署算力鏈條，實際的基礎設施瓶頸就不再主要是電池和整車零部件，而是高端邏輯芯片、2.5D/3D/3.5D先進封裝、數據中心存儲芯片、大型太陽能與儲能系統以及地緣政治戰爭局勢下的核心供應鏈安全，這也是為何這位世界首富前不久宣佈了進軍半導體高端製造領域的雄心壯志。